Para un poeta como Oliverio (Darío Grandinetti), no es sencillo encontrar la mujer que lo haga feliz. Vive en Buenos Aires, se pasea con sus amigos bohemios, es acechado por la muerte y vive en búsqueda de esa mujer que pueda volar. Esto es lo único que no perdona a una mujer, que no sepa volar.
"Me importa un pito que las mujeres tengan los senos como magnolias o como pasas de higo; un cutis de durazno o de papel de lija. Le doy una importancia igual a cero al hecho de que amanezcan con un aliento afrodisíaco o insecticida. Soy perfectamente capaz de soportarles una nariz que sacaría el primer premio en una exposición de zanahorias. Pero eso sí, y en esto soy irreductible, no les perdono bajo ningún pretexto que no sepan volar, si no saben volar pierden el tiempo conmigo”.
La película se centra en el amor (imposible) que nace entre nuestro poeta protagonista y una prostituta que conoce en un burdel de Uruguay, de la que se enamora la primera noche que pasa con ella. Regresa a Buenos Aires con el corazón palpitando por la bella mujer de la vida nocturna, que tiene por nombre Ana.
Oliverio come gracias a su poesía y pasa sus días pensando en su próximo encuentro con Ana y esquivando a la muerte. Esa muerte con aspecto de mujer que en algún momento quisiera seducirlo y atraparlo. La muerte que no logra llevar al poeta al otro mundo por la simple razón de que él vive en sus poemas.
En esta producción aparecen pinceladas de humor que acompañan casi constantemente los momentos (escasos) en los que la poesía esta ausente en la película. Este film vive por los poemas, sus diálogos más significativos son autoría de los tres hombres antes mencionados, e incluso el propio Mario Benedetti aparece varias veces, recitando sus versos en alemán a las prostitutas de aquel burdel donde Oliverio y Ana encuentran el amor.
